株式会社法②機関・決議要件・準備金・組織再編|外務員試験の要点

外務員必携の章別記事の一覧は外務員必携の章別まとめにあります。設立・株式・株主の権利は株式会社法概論①で扱っています。

機関設計の基本ルール

株式会社の機関とは、会社の意思決定や業務執行、監査を担う人や会議体のことです。すべての株式会社に必要なのは株主総会と取締役だけで、それ以外は会社の規模や公開会社かどうかで組み合わせが決まります。

上場会社の機関設計は、実際には「監査役会設置会社」「監査等委員会設置会社」「指名委員会等設置会社」の3類型のどれかになります。

株主総会

株主総会は株主で構成される会社の最高意思決定機関です。ただし取締役会設置会社の株主総会は、会社法と定款に定めた事項に限って決議できます(取締役会を置かない会社では、会社に関する一切の事項を決議できます)。

決議要件(普通・特別・特殊)

取締役の解任は普通決議、監査役の解任は特別決議です。監査役は取締役を監査する立場なので、地位が手厚く守られている、と理解すると覚えやすくなります。

取締役・取締役会・代表取締役

取締役会は、業務執行の決定、取締役の職務執行の監督、代表取締役の選定・解職を行います。重要な財産の処分、多額の借財、支配人など重要な使用人の選任、社債の募集などの重要な業務執行の決定は、取締役に委任できません。

• 決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、その過半数で行う。特別の利害関係がある取締役は議決に加われない
• 代表取締役などは3か月に1回以上、職務の執行状況を取締役会に報告する
• 大会社である取締役会設置会社は、内部統制システムの整備について決定しなければならない
• 代表取締役は取締役会設置会社では取締役会で選定され、会社の業務に関する一切の裁判上・裁判外の行為をする権限を持つ

監査役・監査役会・会計監査人・会計参与

会計監査人は「監査」、会計参与は「共同作成」という役割の違いが問われます。

指名委員会等設置会社と監査等委員会設置会社

どちらも監査役を置けない点、そして「3委員会」は指名委員会等設置会社だけという点を押さえましょう。

任期のまとめ

計算:計算書類・法定準備金・剰余金の配当

株式会社は、各事業年度に計算書類(貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、個別注記表)と事業報告、これらの附属明細書を作成します。定時株主総会の承認後、貸借対照表(大会社は損益計算書も)を公告しなければなりません。財務諸表の読み方は財務諸表の仕組みと読み方で扱います。

資本金と法定準備金

• 資本金は原則として株主が払い込んだ額。ただし払込額の2分の1を超えない額は資本金に計上せず、資本準備金にできる
• 法定準備金は資本準備金と利益準備金の2つ
• 剰余金の配当をする場合、配当によって減少する剰余金の額の10分の1を、資本準備金または利益準備金として計上する(会社法第445条第4項)
• 積立ては、資本準備金と利益準備金の合計額が資本金の4分の1に達するまで(会社計算規則第22条)

剰余金の配当のルール

準備金の額を減らすには株主総会の普通決議が必要で、原則として債権者保護手続(異議を述べる機会を与える)も必要です。

新株発行(募集株式の発行等)と新株予約権

公開会社で、募集株式の引受人が総株主の議決権の過半数を持つことになる場合(支配株主の異動)は、株主に通知・公告し、議決権の10分の1以上を持つ株主が反対したときは、原則として株主総会の普通決議による承認が必要です。法令・定款違反や著しく不公正な方法による発行で不利益を受けるおそれがある株主は、差止めを請求できます。

新株予約権は、会社に対して行使することで株式の交付を受けられる権利です。ストックオプションや買収防衛策、資金調達(新株予約権付社債)に使われます。有利な条件での発行には株主総会の特別決議が必要です。

社債

社債は、会社が行う割当てにより発生する、会社を債務者とする金銭債権です。株式会社だけでなく持分会社も発行できます。取締役会設置会社では、社債の募集の重要事項は取締役会で決めます。

社債の商品性や発行市場の仕組みは債券業務①で確認してください。

組織再編

組織再編の手続

1. 契約の締結(吸収型)または計画の作成(新設型)
2. 事前開示(書面の備置き)
3. 株主総会の特別決議による承認
4. 反対株主の株式買取請求
5. 債権者保護手続(異議を述べることができる期間は1か月以上)
6. 効力の発生(吸収型は契約で定めた効力発生日、新設型は設立登記の日)、事後開示

組織再編の無効は、効力発生日から6か月以内に訴えでしか主張できません。事業の全部または重要な一部の譲渡(事業譲渡)も、組織再編ではありませんが株主総会の特別決議が必要です。上場会社の組織再編は適時開示の対象にもなります。

倒産

このほか、裁判所を使わず債権者との話し合いで進める私的整理もあります。

解散と清算

株式会社の主な解散事由は、定款で定めた存続期間の満了や解散事由の発生、株主総会の特別決議、合併(消滅する場合)、破産手続開始の決定、解散を命ずる裁判です。最後の登記から12年を経過した株式会社(休眠会社)は、公告と届出がなければ解散したものとみなされます。

解散した会社は、合併・破産の場合を除き清算手続に入ります。清算人が現務の結了、債権の取立て・債務の弁済、残余財産の分配を行います。清算株式会社は、債権者に対し2か月以上の期間内に債権を申し出るよう官報で公告し、知れている債権者には個別に催告します。清算事務が終わると、株主総会で決算報告の承認を受けて清算が結了します。

なお、法制審議会では2026年時点で株主総会の運営などに関する会社法の見直しが審議中です。改正が成立した場合は内容が変わる可能性があります。

試験に出るひっかけ(○×問題)

この章の論点は外務員試験の模擬試験(一種・二種 各3回分・全問解答解説つき)でも出題しています。要点を読んだら、本番形式の問題で理解を確かめてください。

外務員の次に取る資格

取締役会の構成や監査の仕組みは、企業のガバナンスを評価するときの基本情報です。機関投資家やアナリストは、こうした制度の知識を前提に、議決権行使や企業との対話を行います。ガバナンス分析まで踏み込んで学べるのが、証券アナリスト(CMA)やCFA®の試験です。

よくある質問

参考(2026年9月確認):e-Gov法令検索「会社法」(第295条〜第430条、第199条〜第210条、第445条、第453条〜第461条、第471条〜第509条、第702条、第724条、第748条〜第816条の10ほか)、「会社計算規則」第22条、法務省「会社法制(株式・株主総会等関係)の見直しに関する中間試案」(2026年3月)。法令は改正されることがあるため、最新の条文はe-Gov法令検索でご確認ください。