結論:この範囲は数字の宝庫です。届出の「1億円」、効力発生の「15日」、5%ルールの「5営業日・1%」、TOBの「30%・20〜60営業日」を正確に覚えてください。
- 発行価額の総額1億円以上の募集・売出しは有価証券届出書が必要。効力発生は受理日から15日を経過した日
- 有価証券報告書は事業年度経過後3か月以内、上場会社の半期報告書は45日以内(四半期報告書は2024年4月に廃止)
- 大量保有報告書は保有割合5%超となった日から5営業日以内。その後1%以上増減すれば変更報告書
- 2026年5月1日施行の改正で、TOB義務の基準は3分の1超→30%超に下がり、市場内取引も対象に
- 公開買付期間は20〜60営業日。有報の虚偽記載は10年以下の拘禁刑・1,000万円以下の罰金(法人7億円以下)
一種・二種の出題範囲
一種◯ 出題範囲二種◯ 出題範囲外務員必携 第1巻
この章は一種・二種で範囲が同じです。二種の方も記事全体が対象です。
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動画で要点を確認してから、下の本文で数字とひっかけを押さえましょう。ほかの章の動画は YouTube「証券外務員アカデミー」にまとめています。
外務員必携の章別記事の一覧は外務員必携の章別まとめにあります。この記事は金融商品取引法の第4回で、開示制度・企業買収法制・法執行を扱います。
企業内容等の開示制度の全体像
投資家が正しく判断するには、発行会社の情報が必要です。金商法の開示制度は、有価証券を発行するとき(発行開示)と、発行後に継続して(継続開示)の2段階で情報開示を義務づけています。開示書類は電子開示システムEDINETで提出・公開されます。
| 区分 | 主な書類 | 目的 |
|---|---|---|
| 発行開示 | 有価証券届出書、目論見書、発行登録書 | 募集・売出しに応じる投資家に、取得前に情報を提供する |
| 継続開示 | 有価証券報告書、半期報告書、臨時報告書、内部統制報告書、確認書 | 流通市場で売買する投資家に、定期的・適時に情報を提供する |
| その他 | 大量保有報告書、公開買付届出書、自己株券買付状況報告書など | 支配権の移動や株式需給に関する情報を提供する |
発行開示:募集・売出しと有価証券届出書
募集・売出しと私募
| 用語 | 意味 |
|---|---|
| 募集 | 新たに発行される有価証券の取得の申込みの勧誘のうち、50名以上(適格機関投資家を除く)を相手方とするものなど |
| 売出し | 既に発行された有価証券の売付けの申込みなどの勧誘のうち、50名以上を相手方とするものなど |
| 私募 | 募集に当たらない勧誘。適格機関投資家私募(プロだけが相手)、特定投資家私募、少人数私募(49名以下)がある。届出は不要 |
有価証券届出書
発行者は、募集・売出しを行う前に有価証券届出書を内閣総理大臣に提出しなければなりません(第4条)。ただし発行価額・売出価額の総額が1億円未満の場合は届出が不要です(1,000万円超の場合は有価証券通知書の提出が必要)。国債・地方債・政府保証債など、開示規制が適用されない有価証券もあります。
| 段階 | できること・できないこと |
|---|---|
| 届出前 | 募集・売出しの勧誘をしてはならない |
| 届出後〜効力発生前(待機期間) | 勧誘はできるが、投資家に取得させる(契約を締結する)ことはできない |
| 効力発生 | 原則として内閣総理大臣が届出書を受理した日から15日を経過した日(第8条)。以後、取得させることができる |
なお、2026年7月に成立した金融商品取引法等の改正法には、届出が不要となる基準を1億円未満から5億円未満に引き上げる内容が含まれています。施行は政令で定める日からで、2026年9月時点では施行前のため、現行の基準は1億円です。
目論見書
目論見書は、募集・売出しに際して投資家に直接交付する説明書です。届出書が「役所に出して公衆縦覧する書類」であるのに対し、目論見書は「投資家の手元に渡す書類」です。届出が必要な有価証券を募集・売出しにより取得させる場合は、あらかじめまたは同時に目論見書を交付しなければなりません。適格機関投資家や、同じ銘柄の目論見書を既に受け取っている者(同居者を含む)などには交付が不要な場合があります。
発行登録制度
一定の要件(継続開示を1年以上行っていることなど)を満たす会社は、あらかじめ発行登録書を提出しておけば、実際の発行時には発行登録追補書類を出すだけで機動的に社債などを発行できます。発行登録の効力発生後であれば、待機期間を待たずに取得させることができます。
継続開示
| 書類 | 提出期限など | ポイント |
|---|---|---|
| 有価証券報告書 | 事業年度経過後3か月以内 | 上場会社、届出をした会社、株主数が一定以上の会社などに提出義務。財務諸表は公認会計士・監査法人の監査証明が必要 |
| 半期報告書 | 上場会社等は半期経過後45日以内(非上場会社は3か月以内) | 金融商品取引法の改正で2024年4月1日から四半期報告書が廃止され、上場会社も半期報告書に一本化 |
| 臨時報告書 | 事由の発生後遅滞なく | 合併・会社分割などの組織再編、主要株主の異動、代表取締役の異動、重要な災害など |
| 内部統制報告書 | 有価証券報告書とあわせて提出 | 上場会社に義務。財務報告に係る内部統制の有効性を経営者が評価し、監査人の監査を受ける |
| 確認書 | 有価証券報告書・半期報告書とあわせて提出 | 上場会社の代表者が記載内容の適正性を確認した旨を記載 |
| 自己株券買付状況報告書 | 取得決議後、毎月提出 | 上場会社が自己株式の取得を決議した場合 |
公衆縦覧期間
開示書類は、財務局・取引所などで公衆の縦覧に供されます(第25条)。有価証券届出書・有価証券報告書・内部統制報告書・半期報告書・臨時報告書などは5年、自己株券買付状況報告書は1年です。半期報告書と臨時報告書の縦覧期間は、法改正により5年に延長されています。古い問題集の「3年」「1年」は現行ルールと異なるので注意してください。
サステナビリティ情報と会計・監査・内部統制
- 有価証券報告書には、2023年3月期からサステナビリティに関する考え方・取組の記載欄が設けられています
- 有価証券報告書に載る財務諸表の読み方は財務諸表の仕組みと読み方で扱います
- 財務諸表の監査証明は、発行会社と特別の利害関係のない公認会計士または監査法人が行います
- 監査人は、監査中に法令違反などの事実を発見した場合、会社に通知し、是正されなければ内閣総理大臣に意見を申し出ることになっています
フェア・ディスクロージャー・ルール
上場会社やその役員などが、公表前の重要情報を証券会社・投資家などの取引関係者に伝える場合は、同時にその情報を公表しなければなりません(意図せずに伝えてしまった場合は速やかに公表)。一部のアナリストや投資家だけが先に情報を得る「選択的開示」を防ぐためのルールです。
企業買収法制①委任状勧誘の規制
上場株式について、株主総会での議決権の行使を自己または第三者に代理させることを勧誘する(委任状勧誘)場合は、政令の定めに従わなければなりません。勧誘者は、勧誘の相手方に委任状の用紙と参考書類を交付する必要があります。委任状の用紙には、議案ごとに賛否を記載する欄を設けます。
企業買収法制②大量保有報告制度(5%ルール)
上場会社の株券等を大量に買い集めると、経営権や株価に大きな影響が出ます。そこで、株券等保有割合が5%を超えた者(大量保有者)に報告を義務づけています。
| 項目 | 内容 |
|---|---|
| 大量保有報告書 | 株券等保有割合が5%を超えた日から5日以内(土日祝日など休日を除く=5営業日)に提出 |
| 変更報告書 | 提出後、保有割合が1%以上増加または減少した場合などは、その日から5営業日以内に提出 |
| 提出先 | 内閣総理大臣(財務局)にEDINETで提出 |
| 保有割合の計算 | 共同保有者の保有分を合算。潜在株式(新株予約権など)も加える |
| 特例報告制度 | 証券会社・銀行・運用会社などの機関投資家が、重要提案行為等を目的とせず、保有割合が10%以下などの要件を満たす場合、あらかじめ届け出た基準日(月2回)ごとの保有状況を基準日から5営業日以内に報告すればよい |
2026年5月1日施行の改正では、機関投資家同士が協働して議決権を行使する「協働エンゲージメント」を後押しするため、一定の要件のもとで共同保有者に当たらない場合が明確化されました。あわせて、重要提案行為等の範囲の明確化、株券等の取得などを目的とする現金決済型デリバティブの保有者を大量保有報告の対象とする見直し、みなし共同保有者の範囲の拡充が行われています。
例題1. 発行済株式総数1,000万株のF社株を、投資家Gが52万株保有した(潜在株式・共同保有者なし)。大量保有報告書は必要?
式:株券等保有割合 = 保有株券等の数 ÷ 発行済株式総数 × 100
途中計算:52万 ÷ 1,000万 × 100 = 5.2%
答え:5%を超えたので、5営業日以内に大量保有報告書が必要
例題2. 例題1のGがその後、保有を63万株に増やした。変更報告書は必要?
式:63万 ÷ 1,000万 × 100 = 6.3%
途中計算:6.3% − 5.2% = 1.1ポイントの増加
答え:1%以上増加したので、5営業日以内に変更報告書が必要
企業買収法制③公開買付け(TOB)
公開買付けとは、不特定多数の株主に対し、公告により買付けの価格・期間などを示して、市場外で株券等を買い集める手続です。一定の買付けについては、この手続を経ることが義務づけられています(強制的公開買付け)。
公開買付けが義務となる場合(2026年5月1日以降)
| ルール | 内容 | 改正前との違い |
|---|---|---|
| 30%ルール | 買付け等の後の株券等所有割合が30%を超える場合(既に30%超を保有している者の買付けを含む) | 基準が3分の1超から30%超に引下げ。市場内取引(立会内)による買付けも対象に |
| 5%ルール | 市場外で、60日間で10名超の者から買付けを行い、買付け後の所有割合が5%を超える場合(30%以下のとき) | 引き続き適用 |
| 急速な買付け等の規制 | — | 市場内取引が30%ルールの対象になったことに伴い削除 |
| 僅少な買付けの適用除外 | 既に30%超を保有する者が、増加割合0.5%未満など一定の要件を満たす少量の買付けをする場合は不要 | 新設 |
改正の理由は、市場内で急速に株式を買い集めると、事前の情報開示がなく株主が熟慮する時間を確保できないためです。改正前(2026年4月以前)は「市場外で3分の1超」が基準だったので、古い教材で学ぶ場合は数字を読み替えてください。
例題3. 発行済株式の議決権ベースで28%を保有するHが、取引所の立会内で追加で3%を買い付けようとしている(2026年9月時点)。公開買付けは必要?
式:買付け後の所有割合 = 28% + 3%
途中計算:31% > 30%
答え:30%を超えるので公開買付けが必要(改正前は市場内の買付けで、かつ3分の1以下なので不要だった)
公開買付けの手続とルール
| 項目 | 内容 |
|---|---|
| 開始 | 公開買付開始公告を行い、同日に公開買付届出書を提出 |
| 公開買付期間 | 公告日から20営業日以上60営業日以内(施行令第8条) |
| 対象者の意見表明 | 対象会社は公告から10営業日以内に意見表明報告書を提出。買付者への質問を記載でき、買付者は5営業日以内に対質問回答報告書を提出 |
| 期間の延長請求 | 期間が30営業日未満の場合、対象会社は意見表明報告書で30営業日への延長を請求できる |
| 買付条件 | 買付価格はすべての応募株主に均一。公開買付期間中の別途買付けは禁止 |
| 撤回 | 原則として撤回できない。対象会社の重要な事情の変化など、あらかじめ届出書に記載した一定の場合に限り撤回可能 |
| 応募株主 | 公開買付期間中はいつでも契約を解除できる(損害賠償・違約金の請求は不可) |
| 全部買付義務 | 買付け後の所有割合が3分の2以上となる場合は、応募株券等の全部を買い付けなければならない(按分比例による一部買付けは不可) |
監視・監督と法執行
証券取引等監視委員会
証券取引等監視委員会(SESC)は、市場の公正性を確保するために金融庁に置かれた合議制の機関です。
- 取引審査:インサイダー取引・相場操縦の疑いがある取引の分析
- 検査:証券会社などへの立入検査、開示書類の検査
- 犯則事件の調査:悪質な事件は強制調査を行い、検察官に告発
- 課徴金調査:違反が認められれば、内閣総理大臣・金融庁長官に課徴金納付命令の勧告
勧告を受けた金融庁は、審判手続を経て課徴金納付命令を出します。課徴金は刑事罰とは別の行政上の措置です。
裁判所の禁止・停止命令
裁判所は、緊急の必要があり、かつ公益・投資者保護のため必要かつ適当と認めるときは、内閣総理大臣または証券取引等監視委員会の申立てにより、金商法違反行為を行う者などに対し、その行為の禁止または停止を命じることができます。無登録業者による違法な勧誘などへの対応に使われます。
民事責任
| 場面 | 責任を負う者と内容 |
|---|---|
| 有価証券届出書の虚偽記載(発行市場) | 発行者は、募集・売出しに応じて取得した者に対し無過失責任で損害賠償責任を負う。役員・監査人・元引受証券会社は、相当な注意を用いたことなどを証明すれば免責 |
| 虚偽記載のある目論見書の使用 | 虚偽記載のある目論見書などを使って取得させた者は、相当な注意を用いたことを証明しない限り責任を負う |
| 有価証券報告書などの虚偽記載(流通市場) | 発行者は、流通市場で取得した者に損害賠償責任を負う(無過失を証明すれば免責)。虚偽記載の公表日前1か月の平均株価から公表日後1か月の平均株価を差し引いた額を損害額と推定できる |
| 相場操縦 | 違反者は、操作された価格で取引した者に損害賠償責任を負う |
開示規制違反の課徴金
| 違反 | 課徴金の額 |
|---|---|
| 発行開示書類(届出書・目論見書など)の虚偽記載等 | 募集・売出し総額の2.25%(株券等は4.5%) |
| 有価証券報告書などの虚偽記載等 | 600万円または時価総額の10万分の6のいずれか高い額 |
| 半期報告書・臨時報告書の虚偽記載等 | 上記の2分の1 |
| 大量保有報告書の不提出・虚偽記載 | 対象株券の発行者の時価総額の10万分の1 |
| 公開買付開始公告の不実施・届出書の虚偽記載等 | 買付総額の25%など |
インサイダー取引・相場操縦の課徴金の計算方法は金融商品取引法③不公正取引(インサイダー取引・相場操縦)で例題つきで解説しています。
主な刑事罰
| 違反 | 個人 | 法人(両罰) |
|---|---|---|
| 有価証券届出書・有価証券報告書の重要事項の虚偽記載、相場操縦・風説の流布など | 10年以下の拘禁刑もしくは1,000万円以下の罰金、または併科 | 7億円以下 |
| インサイダー取引、半期報告書・臨時報告書・大量保有報告書の不提出や重要事項の虚偽記載など | 5年以下の拘禁刑もしくは500万円以下の罰金、または併科 | 5億円以下 |
2025年6月から懲役・禁錮は拘禁刑に一本化されています。なお、2026年7月に成立した改正法には、不公正取引の課徴金の水準引上げなども盛り込まれていますが、施行前のため現行ルールで覚えてください。
試験に出るひっかけ(○×問題)
問1. 有価証券届出書は、原則として内閣総理大臣が受理した日から30日を経過した日に効力が発生する。
答え:× 受理した日から15日を経過した日です。
問2. 有価証券届出書の提出後、効力発生までの待機期間中は、勧誘は行えるが投資家に取得させることはできない。
答え:○ 届出前は勧誘も不可、待機期間中は勧誘のみ可です。
問3. 上場会社は、各四半期終了後45日以内に四半期報告書を提出しなければならない。
答え:× 四半期報告書は2024年4月に廃止され、半期報告書(上場会社等は45日以内)に一本化されました。
問4. 大量保有報告書は、株券等保有割合が5%を超えた日から5営業日以内に提出しなければならない。
答え:○ その後1%以上の増減があれば、変更報告書も5営業日以内に提出します。
問5. 2026年9月現在、取引所の立会内取引による買付けであれば、買付け後の株券等所有割合が30%を超えても公開買付けは不要である。
答え:× 2026年5月1日施行の改正で、市場内取引による買付けも30%ルールの対象になりました。
問6. 公開買付期間は、公開買付開始公告を行った日から10営業日以上60営業日以内である。
答え:× 20営業日以上60営業日以内です。
問7. 公開買付けの後の株券等所有割合が3分の2以上となる場合、公開買付者は応募株券等の全部を買い付けなければならない。
答え:○ 全部買付義務です。
問8. 課徴金は刑事罰であり、裁判所の判決によって科される。
答え:× 課徴金は行政上の措置で、証券取引等監視委員会の勧告を受けて金融庁が納付命令を出します。
この章の論点は外務員試験の模擬試験(一種・二種 各3回分・全問解答解説つき)でも出題しています。要点を読んだら、本番形式の問題で理解を確かめてください。
外務員の次に取る資格
有価証券報告書やTOBの仕組みを知ると、「開示された情報から企業の価値をどう読み解くか」が次のテーマになります。財務諸表の分析や企業価値評価を本格的に学べるのが、証券アナリスト(CMA)やCFA®です。
銀行・証券・保険・アセマネで働く人が外務員の次に何を学んでいるかは、こちらでまとめています。
【金融機関×CFA】銀行・証券・保険・アセマネ勤務の方がCFA®試験に挑む理由
よくある質問
Q. 有価証券届出書が必要になるのはどんな場合ですか?
A. 50名以上を相手方とする募集・売出しで、発行価額・売出価額の総額が1億円以上の場合です。1億円未満なら届出は不要ですが、1,000万円超の場合は有価証券通知書の提出が必要です。
Q. 公開買付けの「3分の1ルール」はもう使われないのですか?
A. 2026年5月1日施行の改正で、公開買付けが義務となる基準は3分の1超から30%超に引き下げられ、市場内取引による買付けも対象になりました。現在は30%ルールで覚えてください。
Q. 大量保有報告書と変更報告書の期限はいつですか?
A. 株券等保有割合が5%を超えた日から5営業日以内に大量保有報告書を提出します。その後、保有割合が1%以上増減した場合は、その日から5営業日以内に変更報告書を提出します。
Q. 有価証券報告書に虚偽記載をした場合の罰則は?
A. 重要な事項に虚偽記載のある有価証券報告書を提出した者は、10年以下の拘禁刑もしくは1,000万円以下の罰金、またはその併科です。法人には7億円以下の罰金が科され、別途、課徴金(600万円または時価総額の10万分の6のいずれか高い額)の対象にもなります。
参考(2026年9月確認):e-Gov法令検索「金融商品取引法」(第4条・第8条・第24条の5・第25条・第27条の2・第27条の13・第27条の23・第197条・第197条の2・第207条ほか)、「金融商品取引法施行令」第8条、金融庁「公開買付制度・大量保有報告制度の見直し」担当者解説、証券取引等監視委員会「開示規制違反に係る課徴金制度について」、金融庁「金融商品取引法及び資金決済に関する法律の一部を改正する法律案 説明資料」(2026年4月)。制度は改正されることがあるため、最新の条文は各公式サイトでご確認ください。
