上場会社の機関設計とは？意味と試験で問われるポイント｜証券アナリスト1次・コーポレート・ファイナンス｜証券アナリスト試験

ひとことで言うと

日本の上場会社の機関設計は、監査役会設置会社・指名委員会等設置会社・監査等委員会設置会社の3つから選ぶのが基本です。
違いの中心は、経営を誰がどのように監督・監査するか（監査役か、取締役会の中の委員会か）にあります。
どの形態でも、経営から独立した社外取締役が、経営の監督や利益相反のチェックで重要な役割を担います。

この記事では、証券アナリスト1次「コーポレート・ファイナンス」の学習ポイントのひとつ「上場会社の機関設計」について、意味と試験で問われやすいポイントを解説します。

分野	1次科目Ⅱ／コーポレート・ファイナンス
大分類	(3) コーポレートガバナンス
協会の学習ポイント	上場会社の機関設計について理解する。

上場会社の機関設計とは

会社法では、株主総会、取締役、取締役会、監査役、会計監査人などを会社の「機関」と呼び、その組み合わせ方を機関設計といいます。株主が多数にのぼる上場会社では、株主総会で選ばれた取締役が取締役会を構成して重要な意思決定と経営の監督を行い、それとは別に経営をチェックするしくみを置くことが求められます。このチェックのしくみの違いによって、3つの形態に分かれます。

監査役会設置会社

日本で伝統的に多く採用されてきた形態です。取締役会とは別に、株主総会で選ばれた監査役で構成する監査役会を置き、取締役の職務執行を監査します。監査役会は3人以上の監査役で構成し、その半数以上を社外監査役とする必要があります。ただし監査役は取締役会での議決権を持たないため、経営の監督機能が弱いという指摘もありました。

指名委員会等設置会社

取締役会の中に指名委員会・監査委員会・報酬委員会の3つの委員会を置く形態で、米国型のモデルをもとにしています。各委員会は3人以上の取締役で構成し、その過半数を社外取締役とします。業務の執行は取締役会が選任する執行役が担い、取締役会は監督に専念する「監督と執行の分離」が明確です。指名委員会は取締役の選任議案を、報酬委員会は取締役・執行役の個人別の報酬を決定するなど、強い権限を持ちます。監査役は置きません。

監査等委員会設置会社

2014年の会社法改正で導入された比較的新しい形態です。取締役会の中に、取締役である監査等委員で構成する監査等委員会を置き、監査役の代わりに監査を担います。監査等委員会は3人以上で過半数を社外取締役とします。監査等委員は取締役として取締役会で議決権を持つため、監査役会設置会社より監督機能を強めつつ、指名・報酬の委員会の設置は義務ではないため導入しやすく、採用する会社が増えています。

社外取締役の役割

社外取締役には、経営陣から独立した立場で経営の方針や業績を評価すること、経営者の選任・解任や報酬の決定に関与すること、経営者と株主の利益が相反する場面（買収への対応や親会社との取引など）で少数株主の利益を守ることなどが期待されています。会社法の改正により一定の上場会社には社外取締役の設置が義務づけられ、コーポレートガバナンス・コードでも独立社外取締役の十分な人数の選任が求められています。

整理しておきたいポイント

項目	監査役会設置会社	指名委員会等設置会社	監査等委員会設置会社
監査の担い手	監査役会（取締役会の外）	監査委員会（取締役会の中）	監査等委員会（取締役会の中）
社外者の要件	監査役の半数以上が社外監査役	各委員会の過半数が社外取締役	監査等委員の過半数が社外取締役
業務執行	代表取締役など	執行役	代表取締役など
指名・報酬の委員会	法定の設置義務なし	法定（決定権あり）	法定の設置義務なし
監査役	置く	置かない	置かない

具体例で確認

監査役会設置会社のU社は、取締役の大半が社内出身者で、社長の意向がそのまま通る取締役会になっていました。投資家から監督機能の弱さを指摘されたU社は、監査等委員会設置会社に移行し、社外取締役を増やして監査等委員会の過半数を社外取締役にしました。さらに法定ではない任意の指名・報酬委員会も設け、社長の後継者選びや報酬の決め方の透明性を高めました。

このように、法定の3形態のいずれかを選んだうえで、任意の委員会などを組み合わせて実効性を高める会社も多くあります。アナリストとしては、形式だけでなく社外取締役の独立性や経験、取締役会での議論の実態を確認することが大切です。

試験で問われやすいポイント

3つの形態の監査の担い手の違い（取締役会の外の監査役か、取締役会の中の委員会か）が基本として問われやすいです。
指名委員会等設置会社の3委員会の役割と、業務執行を執行役が担う点を押さえておきましょう。
社外者の要件（監査役会は半数以上、各委員会は過半数）の違いが混同しやすいポイントです。
指名委員会等設置会社と監査等委員会設置会社では監査役を置かない点、監査等委員会設置会社では指名・報酬委員会の設置が義務ではない点が狙われやすいです。
社外取締役に期待される監督機能と利益相反のチェックという役割を理解しておきましょう。