CGコードとスチュワードシップ・コードとは？意味と試験で問われるポイント｜証券アナリスト2次・コーポレート・ファイナンス｜証券アナリスト試験

ひとことで言うと

コーポレートガバナンス・コードは上場企業側の行動原則、スチュワードシップ・コードは機関投資家側の行動原則で、両者は「車の両輪」と呼ばれます。
どちらも法律ではなく、プリンシプルベースとコンプライ・オア・エクスプレイン（従うか、従わない理由を説明する）という手法をとります。
企業と投資家の建設的な対話を通じて、中長期的な企業価値の向上を目指します。

この記事では、証券アナリスト2次「コーポレート・ファイナンス」の学習ポイントのひとつ「2つのコードと企業価値」について、意味と試験で問われやすいポイントを解説します。

分野	2次コーポレート・ファイナンスと企業分析／コーポレート・ファイナンス
大分類	(3) コーポレートガバナンス
協会の学習ポイント	コーポレート・ガバナンスコードとスチュワードシップ・コードの企業価値への影響について理解する。

CGコードとスチュワードシップ・コードとは

日本では、2014年に機関投資家向けの「日本版スチュワードシップ・コード」が金融庁の有識者検討会により策定され、2015年には上場企業向けの「コーポレートガバナンス・コード」が東京証券取引所の上場規則として適用されました。その後、両コードとも環境の変化に合わせて改訂が重ねられています。

コーポレートガバナンス・コード（企業側）

上場企業が、株主をはじめとする利害関係者の立場を踏まえ、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うための原則です。株主の権利・平等性の確保、株主以外のステークホルダーとの協働、適切な情報開示と透明性、取締役会等の責務、株主との対話という基本原則で構成されています。独立社外取締役の活用、政策保有株式の方針開示、資本コストを意識した経営などが具体的な論点として知られています。

スチュワードシップ・コード（投資家側）

機関投資家が、投資先企業との目的を持った対話（エンゲージメント）などを通じて企業価値の向上や持続的成長を促し、顧客・受益者の中長期的なリターンを高めるための原則です。方針の策定と公表、利益相反の管理、投資先企業の状況の把握、議決権行使の方針と結果の公表などが求められます。受け入れは任意ですが、受け入れた機関投資家は各原則への対応を公表します。

企業価値への影響の考え方

ファイナンスの観点では、両コードは経営者と株主の間のエージェンシー問題を和らげる仕組みと捉えられます。取締役会の監督機能が強まり、投資家の目が資本効率に向くことで、資本コストを下回る投資や過大な現預金・政策保有株式の保有が見直されやすくなります。その結果、キャッシュフローの改善やリスクの低下を通じて企業価値の向上が期待されます。一方で、形だけの対応（ひな型的な説明）にとどまる、短期的な還元要求に偏るといった懸念もあり、実質的な運用が重要とされます。

整理しておきたいポイント

項目	コーポレートガバナンス・コード	スチュワードシップ・コード
対象	上場企業	機関投資家（受け入れは任意）
位置づけ	取引所の上場規則として適用	受け入れを表明した機関が対応を公表
手法	プリンシプルベース、コンプライ・オア・エクスプレイン	プリンシプルベース、コンプライ・オア・エクスプレイン
主な内容	株主の権利、情報開示、取締役会の責務、株主との対話	方針の公表、利益相反管理、対話、議決権行使
企業価値への経路	経営の監督強化、資本効率の改善	対話による規律づけ、議決権行使