事業再編（会社分割・事業譲渡）とは？意味と試験で問われるポイント｜証券アナリスト2次・コーポレート・ファイナンス｜証券アナリスト試験

ひとことで言うと

事業再編とは、会社分割・事業譲渡・持株会社化などを使って、事業の持ち方や組織の形を組み替えることです。
会社分割は権利義務を包括的に承継し、事業譲渡は資産・契約を個別に移転する、という違いが基本です。
「選択と集中」による資本効率の向上や、事業ごとの経営責任の明確化などが主な目的です。

この記事では、証券アナリスト2次「コーポレート・ファイナンス」の学習ポイントのひとつ「事業再編の仕組みと特性」について、意味と試験で問われやすいポイントを解説します。

分野	2次コーポレート・ファイナンスと企業分析／コーポレート・ファイナンス
大分類	(7) M&Aと企業再編
協会の学習ポイント	事業再編等の仕組みと特性について理解する。

事業再編とは

多くの事業を抱える企業では、事業ごとに成長性や資本効率、必要な経営スタイルが異なります。事業再編は、こうした事業の持ち方を見直し、会社の内外で事業を切り分けたりまとめたりすることで、企業価値を高めることを目指す取り組みです。コングロマリット・ディスカウント（多角化した企業の価値が事業ごとの価値の合計より低く評価される現象）の解消も、再編の動機の1つです。

会社分割

会社分割は、会社の事業に関する権利義務の全部または一部を、他の会社に承継させる会社法上の手続きです。既存の会社に承継させる吸収分割と、新しく設立する会社に承継させる新設分割があります。分割の対象となる権利義務は包括的に承継されるため、契約ごとに相手方の同意を得る必要が原則としてなく、事業をまとめて移しやすいのが特徴です。対価の株式を分割した会社が受け取れば子会社を持つ形（分社型）になり、それを株主に配ればグループから切り離す形（分割型）になります。労働者の保護のため、労働契約の承継に関する特別なルールもあります。

事業譲渡

事業譲渡は、事業を構成する資産・負債・契約などを取引として譲り渡す方法です。承継は個別に行われるため、契約の移転には相手方の同意が、従業員の移籍には本人の同意が必要となり、手続きの負担は大きくなります。一方で、引き継ぐ資産や負債を選べるため、簿外債務や不要な負債を引き継ぎにくいという利点があります。事業の重要な一部を譲渡する場合は、原則として株主総会の特別決議が必要です。

持株会社化

持株会社は、自らは事業を行わず（または一部にとどめ）、子会社の株式を保有してグループを経営する会社です。株式移転で持株会社を新設したり、会社分割で事業を子会社に移したりして移行します。グループ戦略と事業運営を分けて意思決定を速めること、事業ごとの業績を明確にすること、M&Aや事業の売却をしやすくすることなどが利点です。一方、グループ内の重複コストや、持株会社による管理が形だけになるリスクもあります。

整理しておきたいポイント

手法	承継の方法	主な特性
会社分割（吸収・新設）	包括承継	契約ごとの同意が原則不要で移しやすい。債権者保護手続きや労働契約承継のルールがある
事業譲渡	個別承継（取引行為）	引き継ぐ範囲を選べる。契約の移転や従業員の移籍に個別の同意が必要
株式移転・株式交換	株式の移転（法人格はそのまま）	完全親子会社関係をつくる。持株会社化や経営統合に利用
持株会社化	株式移転や会社分割で移行	戦略と事業運営の分離、事業ごとの責任明確化、M&Aの機動性

具体例で確認

電子部品と食品の2つの事業を持つR社は、株式市場でコングロマリット・ディスカウントが生じていると指摘されています。

まず株式移転で持株会社R HDを設立し、R社をその子会社にします。続いて食品事業を新設分割で子会社化し、事業ごとの業績と資本効率を見えるようにします。
食品事業に強みを持つ他社から買収の申し出があれば、食品子会社の株式を譲渡することで、事業をまとめて売却できます。
食品事業のうち特定の工場と販売契約だけを売りたい場合は、必要な資産と契約を選んで事業譲渡する方法が適しています。
売却で得た資金は、成長分野である電子部品事業への投資や株主還元に振り向け、資本効率の向上を図ります。

試験で問われやすいポイント