スピンオフ・カーブアウト・MBOとは？意味と試験で問われるポイント｜証券アナリスト2次・コーポレート・ファイナンス｜証券アナリスト試験

ひとことで言うと

事業再編で使われる代表的な取引には、売却（セルオフ）・スピンオフ・カーブアウト・MBO・LBOなどがあります。
違いは、事業を誰に渡すか（他社、既存株主、市場の投資家、経営陣）と、親会社に現金が入るか、支配関係が残るかです。

この記事では、証券アナリスト2次「コーポレート・ファイナンス」の学習ポイントのひとつ「再編にかかるM&A取引」について、意味と試験で問われやすいポイントを解説します。

分野	2次コーポレート・ファイナンスと企業分析／コーポレート・ファイナンス
大分類	(7) M&Aと企業再編
協会の学習ポイント	事業再編にかかる種々のM&A取引の概要や特色について理解する。

スピンオフ・カーブアウト・MBOとは

企業が事業ポートフォリオを見直すとき、ある事業を切り離す方法は1つではありません。どの方法を選ぶかで、親会社が売却代金を得られるか、切り離した後も影響力を持ち続けるか、株主が新会社の株式を直接持つか、といった点が変わります。

売却（セルオフ・ダイベストメント）

事業や子会社を他の企業やファンドに売却する方法です。親会社は現金を得て、その事業から完全に手を離します。買い手がシナジーを見込めるなら、自社で持つより高い価格で売れる可能性があります。

スピンオフ

スピンオフは、子会社の株式を親会社の株主に比例的に分配し、独立した会社として切り離す方法です。親会社に現金は入りませんが、株主は親会社と新会社の株式を別々に持てるようになり、それぞれの事業に合った投資家が集まります。経営陣が事業に集中でき、コングロマリット・ディスカウントの解消につながるとされます。日本でも、一定の要件のもとで課税を繰り延べられる税制措置が整備されています。

カーブアウト（エクイティ・カーブアウト）

カーブアウトは、子会社の株式の一部を新規株式公開（IPO）などで市場の投資家に売り出す方法です。親会社は現金を得ながら支配権を維持でき、子会社には市場での評価と独自の資金調達手段が生まれます。一方、親子上場となる場合は、親会社と子会社の少数株主の間の利益相反が問題になりやすく、ガバナンス上の配慮が求められます。

MBOとLBO

MBO（マネジメント・バイアウト）は、経営陣が自ら（多くはファンドと組んで）会社や事業を買い取る取引で、上場会社の非公開化や、子会社を親会社から独立させる際に使われます。買収資金の多くを買収対象の資産やキャッシュフローを担保にした借入で賄う手法をLBO（レバレッジド・バイアウト）といいます。所有と経営が一致することでエージェンシー問題が小さくなり、多額の返済義務が経営に規律を与える一方、財務リスクは高まります。MBOでは、経営陣が会社の内部情報を持つ買い手でもあるため、既存株主との利益相反と情報の非対称性が大きな論点になり、特別委員会の設置などの公正性を担保する措置が重視されます。

整理しておきたいポイント

取引	事業の渡し先	親会社の現金	支配関係
売却（セルオフ）	他の企業・ファンド	得られる	なくなる
スピンオフ	親会社の既存株主（比例分配）	原則として得られない	なくなる（一部を残す形もある）
カーブアウト	市場の投資家（IPOなど）	得られる	残る（親子上場の論点）
MBO・LBO	経営陣（ファンドと共同が多い）	売り手が得られる	経営陣側に移る

具体例で確認

多角化企業S社が、成長性の高いIT子会社T社の扱いを検討しているとします。

T社の成長投資のための資金をT社自身で市場から集め、S社も売却資金を得たいが支配は続けたい場合は、T社株式の一部を上場させるカーブアウトが候補です。
S社の株主が「S社本体とT社を別々に評価してほしい」と求めている場合は、T社株式をS社株主に配るスピンオフが選択肢になります。
T社とのシナジーを見込める同業他社が高い価格を提示すれば、売却して得た資金を本業に集中投資する選択もあります。
T社の経営陣が独立を望み、ファンドと組んで買収を提案してきた場合はMBOです。S社は、価格が公正か、他の買い手の条件と比べて妥当かを慎重に検討する必要があります。

試験で問われやすいポイント