会社法と金融商品取引法とは？意味と試験で問われるポイント｜証券アナリスト1次・コーポレート・ファイナンス｜証券アナリスト試験

ひとことで言うと

株式会社の運営ルールの中心は会社法で、設立・株式・機関（株主総会や取締役会）・計算などを定め、株主と債権者などの利害を調整します。
上場会社には、投資者保護を目的とする金融商品取引法（金商法）の開示規制や不公正取引の規制が加わります。
さらに取引所の上場規則やコーポレートガバナンス・コードなどが、上場会社の行動を方向づけています。

この記事では、証券アナリスト1次「コーポレート・ファイナンス」の学習ポイントのひとつ「主要な関連法令」について、意味と試験で問われやすいポイントを解説します。

分野	1次科目Ⅱ／コーポレート・ファイナンス
大分類	(1) 株式会社のしくみ
協会の学習ポイント	株式会社に関連する主要な法令の概要について理解する。

会社法と金融商品取引法とは

株式会社をめぐるルールは一つの法律にまとまっているわけではなく、目的の違う複数の法令や規則が重なり合っています。試験対策としては、「どの法令が、誰を守るために、何を定めているか」という視点で整理するのが近道です。

会社法：会社の「組織と運営」の基本ルール

会社法は、すべての株式会社（上場・非上場を問わない）に適用される基本法です。会社の設立、株式の発行や譲渡、株主総会・取締役会・監査役などの機関、計算書類の作成と公告、配当などの剰余金の分配、合併・会社分割などの組織再編を定めています。有限責任の株主と、会社財産を頼りにする債権者の間の利害を調整することが大きな役割で、配当に上限（分配可能額）を設けるのもそのためです。

金融商品取引法：投資者を守るための市場ルール

金商法は、有価証券を発行したり市場で取引されたりする会社を対象に、投資者保護と公正な市場の確保を目的とする法律です。主な柱は、①株式などを募集するときの発行開示（有価証券届出書など）、②上場後に定期的・臨時に行う継続開示（有価証券報告書、臨時報告書など）、③経営者が財務報告の信頼性を評価する内部統制報告制度、④公開買付（TOB）や大量保有報告（いわゆる5％ルール）、⑤インサイダー取引や相場操縦などの不公正取引の禁止です。

取引所規則・ソフトロー

上場会社は、証券取引所の上場規程に従い、決算短信や重要な会社情報をすみやかに公表する適時開示を行います。また、コーポレートガバナンス・コードは法律ではない原則集で、各原則を実施するか、実施しない場合はその理由を説明する「コンプライ・オア・エクスプレイン」の手法がとられています。このほか、持株会社や企業結合に関わる独占禁止法、課税のルールを定める法人税法なども企業行動に影響します。

整理しておきたいポイント

ルール	主な目的	代表的な内容
会社法	株主・債権者などの利害調整	設立、機関設計、計算書類、分配可能額、組織再編
金融商品取引法	投資者保護・公正な市場	有価証券届出書・有価証券報告書、内部統制報告、TOB、5％ルール、インサイダー取引規制
取引所の上場規則	市場の信頼性確保	上場審査、適時開示（決算短信など）、上場廃止基準
コーポレートガバナンス・コード	実効的なガバナンスの実現	原則を実施するか、しない理由を説明（コンプライ・オア・エクスプレイン）