社債の弁済順位とは？意味と試験で問われるポイント｜証券アナリスト1次・債券分析

この記事では、証券アナリスト1次「債券分析」の学習ポイントのひとつ「社債の弁済順位」について、意味と試験で問われやすいポイントを解説します。

社債の弁済順位とは

企業が破綻すると、残った財産を債権者に分配します。このときの優先順位が弁済順位です。社債の信用リスクは、発行体がデフォルトする確率だけでなく、デフォルトしたときにどれだけ回収できるか（回収率）でも決まり、回収率を大きく左右するのがこの弁済順位です。

主な社債と順位

担保付社債は、特定の資産に担保権が設定されており、その資産の処分代金から優先的に回収できます。一般担保付社債は、法律の規定によって、発行体の財産全体から他の一般債権者より先に弁済を受けられる社債で、電力会社の社債などで見られてきました。国内の事業会社の社債の多くは無担保社債で、取引先への買掛金など他の一般債権と同じ順位で扱われます。劣後債は契約で一般債権より後に弁済されることが定められたもので、株式より先ですが回収率は低くなります。

弁済順位が変わりうる理由

無担保社債は、発行時点では他の債務と同順位でも、その後に発行体が大口の担保付借入れを行うと、担保に取られた資産がそちらに優先的に回るため、実質的に順位が下がることになります。また、事業を子会社に移して親会社が持株会社になると、子会社の資産はまず子会社の債権者に弁済され、親会社（持株会社）の社債権者はその残りからしか回収できません。これを構造劣後といいます。M&Aや大規模な借入れ（LBOなど）による財務内容の急変も、社債権者の立場を悪化させる要因です。

財務上の特約（コベナンツ）

こうしたリスクから社債権者を守るため、社債には財務上の特約がつけられることがあります。代表的なものが、他の債務に担保を提供する場合は本社債にも同順位の担保を付けることを求める担保提供制限条項です。そのほか、純資産額を一定水準以上に保つことを求める条項などがあり、違反した場合には期限の利益を失う（ただちに償還を請求できる）などの取り決めが設けられます。

整理しておきたいポイント

具体例で確認

A社は無担保社債100億円を発行していました。当初、A社の借入金はすべて無担保で、社債権者は銀行と同順位でした。その後業績が悪化し、A社は主要な工場を担保に銀行から新たに借入れを行いました。担保提供制限条項がなければ、A社が破綻した場合、工場の売却代金はまず担保権を持つ銀行に回り、社債権者は残りの財産からしか回収できません。社債の格付やスプレッドには、このような実質的な順位の低下も反映されます。

もし社債に担保提供制限条項がついていれば、A社は銀行に担保を提供する際、社債にも同等の担保を付ける必要があり、社債権者の立場が守られます。

要点まとめ

• 弁済順位は回収率を左右し、信用リスクの重要な要素となる。
• 国内の事業会社の社債は無担保が中心で、一般債権と同順位。
• 担保付借入れの増加や構造劣後で、実質的な順位は下がりうる。
• 担保提供制限条項などの財務上の特約が社債権者を守る。

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※学習ポイントは日本証券アナリスト協会「【2026年度】CMA資格の取得に求められる主要学習事項と学習ポイント」より引用しています。